مدتها از زمانی که مامیل به دلیل بد بودن صدایش از پنگوئن های دیگر جدا شد و سفر شگفت انگیزی را شروع کرد می گذرد.حالا مامبل با دختر مورد علاقه اش گلوریا ازدواج کرده و آنها صاحب فرزندی شده اند که او نیز به مانند پدر و مادرش استعدادهای نهفته ایی در خود دارد. اما این زندگی خوش چندان دوام ندارد و...

«آناکین اسکای واکر» (کریستنسن) زندگی دوگانه اش را ادامه می دهد. او از یک سو شوالیه ی جدای است و از سوی دیگر، مخفیانه با «سناتور پادمه» (پورتمن) ازدواج کرده است. «آناکین» کابوس از دست دادن «پادمه» را می بیند که اینک باردار است. (صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) با سوء استفاده از نگرانی «آناکین»، هویت واقعی خود و تعلقش به سویه ی تاریک «نیرو» را آشکار می کند و «آناکین» را نیز تشویق می کند به سویه ی تاریک بپیوندد...

«اوبی - وان کنوبی» (مگره گور)، شوالیه ی کارآموز جدای، تحت سرپرستی و آموزش «کویی - گن جین» (نیسن) قرار دارد. هنگامی که «فدراسیون تجارت» تمامی راه های رفت و آمد به سیاره ی نابو را سد می کند، «کویی- گن» و ««اوبی - وان»، مأموریت می یابند تا این مشکل را حل کنند: اما وقتی به نابو می رسند، یک کونگان صمیمی ولی فرصت طلب به نام «جار جار» (با صدای بست)، آنان را نزد «آمیدالا» (پورتمن)، ملکه ی نابو می برد...

شوالیه های جدی ارتش بزرگ جمهوری را در برابر ارتش دروید جدایی طلبان رهبری می کنند.