«آناکین اسکای واکر» (کریستنسن) زندگی دوگانه اش را ادامه می دهد. او از یک سو شوالیه ی جدای است و از سوی دیگر، مخفیانه با «سناتور پادمه» (پورتمن) ازدواج کرده است. «آناکین» کابوس از دست دادن «پادمه» را می بیند که اینک باردار است. (صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) با سوء استفاده از نگرانی «آناکین»، هویت واقعی خود و تعلقش به سویه ی تاریک «نیرو» را آشکار می کند و «آناکین» را نیز تشویق می کند به سویه ی تاریک بپیوندد...